金正大生态工程集团股份有限公司 关于出售子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：002470 证券简称：*ST金正 公告编号：2021-116

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易构成关联交易，需要提交公司股东大会审议。

2、截止2021年10月21日,金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”或“公司”）及子公司与临沂金朗化工有限公司（以下简称“金朗公司”或“标的公司”）之间的其他应收款余额为18,194.99万元。本次交易完成后，上述其他应收款将成为公司及子公司对金朗公司的债权。根据公司与交易对方临沂沭兴农业发展有限公司（以下简称“沭兴公司”）签署的《关于临沂金朗化工有限公司100%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）约定，沭兴公司在金朗公司股权过户完成后的5个工作日内将其持有的金朗公司100%的股权质押给公司。金朗公司将分三年期按照6%/年的利息向公司偿还上述债务。若金朗公司未按期偿还上述债务或未经公司允许，在金朗公司向公司偿还相关往来款债务期间内，若沭兴公司对金朗公司股权进行任何形式的处分，沭兴公司、金朗公司若对金朗公司的资产进行抵/质押或设立其他担保、对金朗公司的主要固定资产、无形资产等核心资产进行处置，公司将解除股权转让协议，沭兴公司返还金朗公司100%股权并配合办理工商变更登记手续，沭兴公司已经支付给公司的股权转让款不再退还。

一、关联交易概述

1、2021年10月21日，公司与沭兴公司签署《关于临沂金朗化工有限公司100%股权之股权转让协议》，公司拟以3,215万元的股权价格出售金朗公司100%股权。本次股权出售后，金正大不再持有金朗公司的股权。

2、2021年10月22日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。公司独立董事已就本次股权出售事项发表了同意的事前意见和独立意见。根据《公司章程》等相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。

3、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、关联交易对方的基本情况

1、交易对方的基本情况

公司名称：临沂沭兴农业发展有限公司

类型: 有限责任公司

统一社会信用代码：91371329MA3CA45515

法定代表人: 李京波

成立日期：2016年5月5日

注册资本：9000万元人民币

注册地址: 临沭县327国道与思源路交叉口路东

主营业务：农业技术研发与推广；蔬菜、水果、苗木、花卉、食用菌种植与销售（不含种苗、种子）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

控股股东：青岛国投得厚私募基金管理有限公司

其股权结构如下：

青岛国投得厚私募基金管理有限公司（以下简称“国投得厚”）于2015年6月16日在青岛市黄岛区注册成立，注册资本1,000万元。2016年7月4日，国投得厚在中国证券投资基金业协会完成私募股权、创业投资基金管理人登记，登记编号为P1032075。公司主营业务为创业投资管理、股权投资管理。近年来旗下管理的基金重点投资了新一代信息技术、新能源、新材料、医疗健康、高端制造、现代农业等领域的优质企业，目前管理资产规模超过19亿元。国投得厚在行业内拥有较高知名度，为山东省私募股权投资基金业协会会员单位。2020年，国投得厚荣膺山东省“私募股权投资基金十大民营企业”。

青岛国投得厚私募基金管理有限公司于2021年10月收购临沂沭兴农业发展有限公司并对其进行增资。

2、临沂沭兴农业发展有限公司历史沿革

沭兴公司的前身为金大地农业科技有限公司，由公司于2016年5月投资5000万元设立。2021年8月，公司将金大地农业科技有限公司出售给青岛泽安生态产业有限公司，股东变更为青岛泽安生态产业有限公司，金大地农业科技有限公司名称变更为润安生态农业科技发展（临沂）有限公司。2021年10月，股东变更为青岛国投得厚私募基金管理有限公司，名称变更为临沂沭兴农业发展有限公司，注册资本由5000万元变更为9000万元。

2021年8月以后，交易对方沭兴公司及其股东与上市公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有直接或间接关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、构成关联关系的说明

2016年5月至2021年8月，沭兴公司的前身金大地农业科技有限公司为公司的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6规定，在过去十二个月内曾经具有本规则第10.1.3条或10.1.5条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。在过去的12个月内，沭兴公司是公司的全资子公司，符合10.1.6关于关联法人认定的情形。

4、临沂沭兴农业发展有限公司主要财务数据

2020年度，沭兴公司实现营业收入6.38万元，实现净利润-491.88万元。截止2020年12月31日，沭兴公司总资产4,391.14万元，净资产3,811.05万元，负债580.09万元，资产负债率13.21%。

截止2021年9月，沭兴公司实现营业收入5.06万元，实现净利润-31.75万元。截止2021年9月30日，总资产4,355.20万元，净资产3,779.30万元，负债575.9万元，资产负债率13.22%。

5、经确认，截至本公告披露日，沭兴公司及其股东不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、标的公司概况

（1）标的公司基本情况

公司名称：临沂金朗化工有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91371329MA3NYX0Q1M

法定代表人：李敦烈

成立日期:2019年1月4日

注册资本：5000万

住所：山东省临沂市临沭县工业园区1号楼

经营范围：功夫酸（三氟氯菊酸）、贲亭酸甲酯、叔丁醇钠、苯并呋喃酮、甲醇、叔丁醇、氯化铵、醋酸钠、氯化钾、氯化钠的生产、销售；农药及医药中间体、精细化工产品的销售。(不含危险化学品销售)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次出售的标的为公司持有金朗公司的100%股权。

经确认，截至本公告披露日，金朗公司不是失信被执行人。

（2）标的公司的历史沿革及股权架构

金朗公司成立于2019年1月4日，是公司的全资子公司，股权架构如下：

（3）标的公司的财务状况

2020年度，金朗公司实现营业收入19,736.95万元，实现净利润-207.69万元。截止2020年12月31日，金朗公司总资产20,605.41万元，净资产3,266.12万元，负债17,339.29万元，资产负债率84.15%。（上述数据业经审计）

截止2021年5月，金朗公司实现营业收入576.92万元，实现净利润-1,131.33元。截止2021年5月31日，金朗公司总资产20,960.84万元，净资产2,134.79万元，负债18,826.05万元，资产负债率89.82%%。（上述数据业经审计）

截至2021年9月，金朗公司实现营业收入7,613.43万元，实现净利润-728.61万元。截止2021年9月30日，金朗公司总资产29,262.70万元，净资产2,548.43万元，负债26,714.28万元，资产负债率91.29%。

（4）标的公司的评估价值

中瑞世联资产评估集团有限公司以2021年05月31日为评估基准日，出具的中瑞评报字[2021]第001017号评估报告。金朗公司评估结论如下：

金朗公司评估基准日总资产账面价值为20,960.84万元，评估价值为21,103.01万元，增值额为142.17万元，增值率为0.68%；总负债账面价值为 18,826.05万元，评估价值为17,888.30万元，评估减值937.75万元，减值率为4.98%；股东全部权益账面价值为2,134.79万元，评估价值为3,214.71万元，增值额为1,079.92万元，增值率为50.59%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表

单位：万元

2、标的公司的股权是否设置权利限制的情况

本次出售的标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

3、公司是否为标的公司提供担保及经营性资金往来情况

公司不存在为金朗公司提供担保、委托该公司理财的情况。

截止2021年10月21日，公司及子公司与金朗公司之间的其他应收款余额18,194.99万元。本次交易完成后，上述其他应收款将成为公司及子公司对标的公司的债权。根据公司与沭兴公司签署的《股权转让协议》，沭兴公司在金朗公司股权过户完成后的5个工作日内将其持有的金朗公司100%的股权质押给公司。金朗公司将分三年期按照6%/年的利息向公司偿还上述债务。若金朗公司未按期偿还上述债务或未经公司允许，在金朗公司向公司偿还相关往来款债务期间内，若沭兴公司对金朗公司股权进行任何形式的处分，沭兴公司、金朗公司若对金朗公司的资产进行抵/质押或设立其他担保、对金朗公司的主要固定资产、无形资产等核心资产进行处置，公司将解除股权转让协议，沭兴公司返还金朗公司100%股权并配合办理工商变更登记手续，沭兴公司已经支付给公司的股权转让款不再退还。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司本次股权出售的定价依据为以中瑞世联资产评估集团有限公司以2021年05月31日为评估基准日，出具的中瑞评报字[2021]第001017号评估报告为定价依据。该评估报告显示，股东全部权益账面价值为2,134.79万元，评估价值为3,214.71万元，增值额为1,079.92万元，增值率为50.59%。公司与沭兴公司在此评估报告基础上进行了协商定价，最终将股权转让价格定为3,215万元。

五、协议主要内容

转让方：金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

受让方：临沂沭兴农业发展有限公司（以下简称“乙方”）

标的方：临沂金朗化工有限公司（以下简称“丙方”）

1、标的股权转让

（1）甲方同意将其持有的标的公司100%股权（及相应所有权利和利益）按照本协议的约定转让给乙方，乙方同意受让。

（2）自标的股权过户完成之日起，与标的股权相关的全部权利一并转移给乙方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权等，该等权利以相关法律、法规或规范性文件的规定为准。

2、标的股权的转让价格及支付方式

（1）以标的股权评估基准日的评估价值3,214.71万元为基础，甲方和乙方经协商，确定本次股权转让价款总额为3,215万元。

（2）在本协议按照约定生效（即甲方股东大会审议通过本次股权转让事项）后5个工作日内，乙方将上述股权转让价款全额一次性支付至甲方指定的账户。

3、往来款债务偿还

（1）经甲方与丙方账务核对，截止2021年10月21日标的公司应偿还甲方181,949,937.42元往来款债务。经各方协商一致，在本协议生效后，标的公司应分三年期按照6%/年的利息向甲方进行偿还，具体偿还时间和金额如下：

1）第一期债务应于2022年10月20日前偿还，金额共计45,916,996.25元，其中本金35,000,000.00元；

2）第二期债务应于2023年10月20日前偿还，金额共计66,816,996.25元，其中本金58,000,000.00元；

3）第三期债务应于2024年10月20日前偿还，金额共计94,286,933.67元，其中本金88,949,937.42元。

（2）为保证标的公司按期足额向甲方履行上述还款义务，乙方同意按照本协议约定在标的股权过户完成后的5个工作日内将其持有的标的公司100%的股权质押给甲方，作为标的公司履行前述债务而提供质押担保，质押协议另行签署。

（3）甲方确认以本协议指定的账户为上述往来款债务还款的接收账户。

4、协议生效及标的股权交割、过户

（1）本协议自各方签署之日起成立，自本次股权转让事项经甲方股东大会审议通过之日起生效。

（2）各方确认，本协议生效且乙方按照本协议的约定向甲方全额支付股权转让价款后的3个工作日内，甲方和乙方共同至主管部门申请办理股权变更登记手续，丙方(标的公司)应全力配合。

5、过渡期

（1）评估基准日到股权交割日这段期间为本协议的过渡期。

（2）过渡期内标的公司的损益均由甲方享有或承担。

6、股权转让税费的承担

本协议项下股权转让过程中所产生的股权转让税费由各方按照法律法规各自承担并依法如期缴纳。

7、声明和保证

（1）甲方承诺：

1）甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务；

2）甲方系标的股权的合法所有者，享有与此对应的一切合法权益，其对标的股权具有合法的处置权；标的股权和标的公司的资产未设立任何抵押、质押或其他任何形式的担保及/或第三方权益，不存在被查封、冻结等权利受限的情形；

3）本协议的签署和履行不违反甲方对任何第三方已签署或生效的任何协议或文件；除本协议外，没有其他任何生效的或将会生效的合同和/或其他约束性安排导致标的股权转让给任何第三方。

（2）乙方承诺：

1）乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务；

2）乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至股权转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性；

3）乙方应督促标的公司按照本协议约定及时足额向甲方偿还相关往来款债务，并就标的公司履行前述债务而提供质押担保，乙方保证在标的股权过户完成后将其持有的标的公司100%的股权质押给甲方；

4）除经甲方允许外，在标的公司向甲方偿还相关往来款债务期间，乙方保证不对标的股权进行任何形式的处分、不以标的公司拥有的任何资产为任何主体提供抵/质押或其他担保、不得处置标的公司拥有的主要固定资产、无形资产等核心资产；

5）本协议的签署和履行不违反乙方对任何第三方已签署或生效的任何协议或文件。

（3）丙方(标的公司)承诺：

1）丙方(标的公司)拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务；

2）丙方(标的公司)所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至股权转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性；

3）除经甲方允许外，在丙方（标的公司）向甲方偿还相关往来款债务期间，丙方（标的公司）保证不以其拥有的任何资产为任何主体提供抵/质押或其他担保、不得处置其拥有的主要固定资产、无形资产等核心资产；

4）丙方(标的公司)保证按照本协议约定向甲方偿还相关往来款债务。

8、违约责任

（1）本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务。任何违反本协议约定的行为均构成违约，除本协议另有约定外，违约方应赔偿其给守约方造成的损失。

（2）如乙方无正当理由未按照本协议的规定在约定期限内向甲方支付股权转让价款，则就任何未按照本协议规定按期支付的部分，每延期支付一天，乙方应向甲方支付相当于该等未支付部分万分之五的违约金。延期超过15日的，甲方有权解除本协议。

（3）如丙方(标的公司)无正当理由未按照本协议的规定按期足额向甲方偿还往来款债务款项的，则就任何未按照本协议规定按期支付的部分，每延期支付一天，丙方(标的公司)应向甲方支付相当于该等未支付部分万分之五的违约金，乙方应就丙方(标的公司)的上述还款义务承担标的股权的质押担保责任。延期超过60日的，甲方有权解除本协议，甲方与乙方就标的股权的股权质押协议随之解除，乙方应将标的股权返还甲方，乙方、丙方应在完成标的股权的解质押程序后的5个工作日内协助甲方办理标的股权返还的工商变更手续；乙方应承担标的股权返还手续产生的全部税费，乙方已经支付给甲方的股权转让款作为违约金不再退还。

（4）未经甲方允许，在标的公司向甲方偿还相关往来款债务期间内，乙方对标的股权进行任何形式的处分，乙方、丙方对标的公司的资产进行抵/质押或设立其他担保、对标的公司的主要固定资产、无形资产等核心资产进行处置的，则乙方、丙方构成实质性违约，甲方有权解除本协议，甲方与乙方就标的股权的股权质押协议随之解除，乙方应将标的股权返还甲方，乙方、丙方应在完成标的股权的解质押程序后的5个工作日内协助甲方办理标的股权返还的工商变更手续；乙方应承担标的股权返还产生的全部税费，乙方已经支付给甲方的股权转让款作为违约金不再退还。

（5）若乙方未在本协议约定的时间内将其持有的标的股权质押给甲方，则甲方有权解除本协议，甲方与乙方就标的股权的股权质押协议随之解除，乙方、丙方应在本协议解除后的5个工作日内协助甲方办理标的股权返还的工商变更手续；乙方应承担标的股权返还产生的全部税费，且按照股权转让总金额的万分之五/天的标准赔偿甲方的损失，标的股权返还甲方的工商变更手续完成后，甲方退还乙方股权转让款。

（6）若发生违约责任条款约定的违约事项导致甲方解除本协议且乙方返还标的股权给甲方的，各方同意股权交割日至标的股权返还甲方的工商变更手续完成之日期间标的公司的收益归甲方所有，损失由乙方以现金方式向甲方补足。

（7）任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的终止或撤销而解除。

9、其他

本协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日起成立，甲方股东大会审议通过本次股权转让事项之日起生效。

六、出售资产的其他安排

本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况。

本次股权转让完成后，金朗公司不会与公司产生同业竞争。

金朗公司本次出售后，金朗公司短期内需要向公司采购水电煤气等生产资料，短期内将会产生关联交易。

七、金朗公司出售后预计与增加2021年度日常关联交易金额情况

单位：万元

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2021年1月1日至本公告日，公司向沭兴公司出售资产合计553.68元。2021年1月1日至本公告日，金正大归还沭兴公司其他应付款3,811,993.46元，截止公告日其他应付款余额为零。

九、出售资产的目的和影响

根据公司战略发展需要，公司对自身业务进行了全面梳理，为使主营业务和发展战略更加清晰、优化资产结构，公司对部分业务进行了重整，拟出让和剥离农药中间体化工业务。本次公司出售金朗公司股权即为剥离农药中间体化工体业务计划的具体实施，符合公司发展战略，有利于公司进一步集中精力聚焦核心肥料及种植服务业务。

本次股权转让的受让方沭兴公司具备良好的财务状况，具备本次股权转让价款的支付能力。公司对金朗公司往来款项的收回设置了协议解除股权返还及支付违约金条款，风险可控。

本次出售金朗公司股权事项对公司2021年利润的影响金额以未来经审计的数据为准。本次股权出售事项完成后，公司不再持有金朗公司的股权，金朗公司将不再纳入公司合并报表范围。

本次股权出售事项是公司根据实际经营情况及未来战略部署，为公司的长远发展作出的决策，不会对公司整体业务发展、盈利水平产生重大不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情况。

十、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可意见：我们对《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》的相关内容表示认可，未发现存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形，我们同意将《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》提交公司董事会进行审议。

独立董事意见：本次出售金朗公司股权并签署《股权转让协议》事项符合公司整体发展战略规划，交易价格按市场价格确定，遵循公平、公开、公正原则，没有违反相关法律法规的规定，不会对公司正常经营和业务发展造成不良影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。董事会对上述事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次出售子公司股权暨关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。

十一、备查文件

1、第五届董事会第十五次会议决议

2、第五届监事会第十三次会议决议

3、独立董事关于对第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见

4、独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

5、《临沂金朗化工有限公司审计报告》

6、《金正大生态工程集团股份有限公司拟转让子公司股权涉及的临沂金朗化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》

7、《关于临沂金朗化工有限公司100%股权之股权转让协议》

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司

董事会

二二一年十月二十二日

证券代码：002470 证券简称：*ST金正 公告编号：2021-117

金正大生态工程集团股份有限公司

关于召开2021年第四次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2021年10月22日召开，会议审议通过了《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》，会议决议于2021年11月8日在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开2021年第四次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为公司2021年第四次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：本公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的时间：

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年11月8日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年11月8日9:15 至15:00 的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2021年11月2日

7、出席会议对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2021年11月2日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议召开地点：山东省临沭县兴大西街19号公司会议室

二、本次股东大会审议事项

1、《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》

本议案已由2021年10月22日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报的相关公告。

本议案涉及的关联股东及其关联方应回避表决。上述议案将采取对中小投资者表决单独计票的方式计票，中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东。

三、提案编码

表一：本次临时股东大会提案编码表：

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年11月5日下午16：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。采用信函方式登记的，信函请注明“2021年第四次临时股东大会”字样。

2、登记时间：

2021年11月5日，上午8：00—11：30，下午14：00—16：00

3、登记地点：

山东省临沭县兴大西街19号公司证券部

4、会议联系人：杨功庆、杨春菊

联系电话：0539-7198691

传 真：0539-6088691

地 址：山东省临沭县兴大西街19号金正大生态工程集团股份有限公司

邮政编码： 276700

5、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

6、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到公司会场办理登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作详见附件一。

六、备查文件

公司第五届董事会第十五次会议决议

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二二一年十月二十二日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、 网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362470”，投票简称为“金正投票”。

2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年11月8日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月8日9:15 至15:00 的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授权委托书

本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2021年11月8日召开的金正大生态工程集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

说明：1、请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人（签字或盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 普通股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 2021年 月 日

证券代码：002470 证券简称：*ST金正 公告编号：2021-115

金正大生态工程集团股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

2021年10月22日11时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第五届监事会第十三次会议。会议通知及会议资料于2021年10月15日以电子邮件或直接送达方式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事杨艳女士主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《金正大生态工程集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、会议审议情况

经与会监事认真审议，会议以举手表决的方式形成如下决议：

1、审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：本次出售子公司股权暨关联交易事项符合公司整体发展战略规划，交易价格按市场价格确定，遵循公平、公开、公正原则，没有违反相关法律法规的规定，不会对公司正常经营和业务发展造成不良影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

三、备查文件

公司第五届监事会第十三次会议决议。

监事会

二二一年十月二十二日

证券代码：002470 证券简称：*ST金正 公告编号：2021-114

金正大生态工程集团股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

2021年10月22日8时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯的方式召开第五届董事会第十五次会议。会议通知及会议资料于2021年10月15日以电子邮件或直接送达方式通知全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事5名，实到董事5名。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以通讯表决的方式，形成如下决议：

1、审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，并同意提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》。

2、审议通过《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》。

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第十五次会议决议

特此公告。金正大生态工程集团股份有限公司

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