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新世电子(常熟)有限公司股东对赌约定IPO时间 PCB厂商万源通拟挂牌新三板

发布时间 : 2024-11-24

作者 : 小编

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股东对赌约定IPO时间 PCB厂商万源通拟挂牌新三板

每经记者：张明双每经编辑：文多

近日，昆山万源通电子科技股份有限公司（以下简称万源通）向全国股转系统提交申报文件，拟在新三板创新层挂牌，目前已收到挂牌审查部反馈意见。

万源通是一家印制电路板（PCB）厂商，2019年、2020年及2021年1~9月（以下简称报告期），公司分别实现营业收入6.81亿元、7.25亿元、7.45亿元，分别实现净利润3823.77万元、4602.51万元、1735.94万元，业务规模正处于上升阶段。

万源通主要通过债务筹资获得发展资金，资产负债率较高且存在一定的偿债风险，2019年、2020年及2021年9月末，资产负债率分别为74.22%、70.96%、75.63%。由于2022年部分月份的集中兑付金额较大，万源通采取加快应收账款回收管理等方式提高流动性。按照定向发行计划，万源通拟募集资金不超过1100万元，用于补充流动资金，以缓解资金压力。

曾是上市公司并购标的

《每日经济新闻》记者注意到，万源通早已尝试与资本市场进行接触。2015年时，上市公司上海三毛拟作价3.3亿元收购万源通有限（万源通前身）100%的股权。交易对方为王雪根、施亚辉、汪立国。目前王雪根、汪立国分别为万源通第一、第二大股东，王雪根也是公司控股股东、实际控制人。

不过，这一收购事项并未成功实施。2015年10月，上海三毛控股股东要求上市公司与交易对方就重组方案中的交易对价、发行股份锁定期及业绩奖励进行进一步的磋商和修订。对于上海三毛拟定的调整方案，万源通有限的三方股东并不同意，最终重组事项宣告终止。

而万源通对资本市场并未死心。2020年12月，万源通与光大证券签署IPO辅导协议，江苏证监局官网显示，几个月内，光大证券也先后发布了三期万源通上市辅导工作进展报告。到了2022年1月，万源通却向全国股转系统提交了申报文件，拟转道新三板创新层挂牌。

记者还注意到，转道新三板，并不代表万源通的IPO之路就此结束。2020年11月，新世电子（常熟）有限公司等4名投资人通过增资成为万源通的股东，并与王雪根、汪立国签署了对赌协议，就股份回购相关事项进行了约定。

按照约定，各方同意积极争取在成交日后36个月内（2023年11月底之前）成功实现合格首次公开发行股票并上市，IPO上市的证券交易所包括但不限于上海证券交易所、深圳证券交易所或本次投资人认可的其他证券交易所。如果万源通未能在规定时间内完成IPO，投资人有权要求王雪根或汪立国回购投资人所持全部股份。

万源通表示，公司不是对赌协议的当事人，相关对赌条款不存在涉及公司履行回购义务的情形，但如果未来触发到对赌条款的行使，可能对相关回购义务人的股权稳定性带来不利影响。

毛利率有持续下滑风险？

万源通主要生产和销售的产品为印制电路板（PCB），涵盖单面板、双面板、多层板等。其中主营业务收入比例最高的为单面板，2019年、2020年及2021年1~9月分别实现收入3.36亿元、3.11亿元、2.71亿元，收入占比分别为49.40%、42.94%、36.35%。在万源通整体收入增长的同时，单面板2020年收入出现下降，收入占比也连续降低。

收入增长较快的则是双面板和多层板。2019年、2020年及2021年1~9月，双面板分别实现营业收入2.16亿元、2.42亿元、2.74亿元，收入占比分别为31.75%、33.33%、36.73%，2021年1~9月收入已超过单面板；同期，多层板则实现营业收入分别为1.11亿元、1.52亿元、1.69亿元，收入占比分别为16.28%、20.91%、22.73%。

万源通表示，随着新厂陆续投产，未来双面/多层等中高端类别板材收入的金额以及占比也将逐步提升。

然而，万源通的毛利率水平并没有随着业务规模增加而上升，反而出现了持续下滑的情况。2019年、2020年及2021年1~9月，毛利率分别为19.47%，17.48%、13.01%。单面板毛利率相对稳定，双面板、多层板毛利率则出现大幅度下滑。报告期内双面板毛利率为22.26%、13.36%、8.73%，多层板毛利率为28.15%、22.52%、15.72%，毛利率下降的主要原因包括新厂区处于磨合阶段、外协费用增加、原材料成本大幅上涨等。

值得注意的是，2020年覆铜板等原材料价格下降，由于双面板以及多层板业务市场竞争较为激烈，因此部分客户启动了降价机制，导致当年平均售价出现下降；而到了2021年1~9月，原材料价格快速上升，双面板、多层板的主要客户却并未及时涨价。万源通表示，其中双面板客户未涨价是因为市场竞争较单面板激烈。

对此，反馈意见要求公司结合期后新厂房对应订单量获取情况、市场拓展能力、成本管控和议价能力等分析毛利率是否存在持续下降风险，应对措施及有效性。

对于挂牌新三板相关事宜，2022年3月11日、14日，《每日经济新闻》记者致电万源通并发送了采访邮件，但截至发稿未获回复。

每日经济新闻

天准科技65天过会：7成收入靠苹果，存货暴增跌价准备不足2% 透视科创板⑫

记者 | 赵阳戈

作为第一批过会的三家企业之一，天准科技绝对是100多家科创板申请企业中的幸运儿。这家曾在新三板挂牌的公司虽然提交申请材料时间不算早，但效率算高的——从科创板申请材料获受理到上会通过，天准科技只用了65天。

不过，光环亦有另一面。界面新闻发现，天准科技未来业绩发展存在不小风险：公司来自苹果相关产业的营收占比达七成，而今年一季度苹果手机销量出现大幅下滑。此外，公司近几年存货余额大幅增长，计提的存货跌价准备不足2%。

从新三板变身科创板

天准科技的前身为天准精密，设立于2009年8月，2015年2月变更为股份有限公司，2015年8月至2018年1月挂牌新三板，2019年4月2日申请登陆科创板资料获得受理，2019年6月5日完成“成人仪式”获得科创板上市委会议通过。

天准科技致力于人工智能技术推动工业转型升级，公司以机器视觉为核心技术，专注服务于工业领域客户，主要产品为工业视觉装备，包括精密测量仪器、智能检测装备、智能制造系统、无人物流车等，产品功能涵盖尺寸与缺陷检测、自动化生产装配、智能仓储物流等工业领域多个环节。

公司实控人徐一华，在北京理工大学获得博士学位，曾就职于微软亚洲研究院，为人工智能、机器视觉领域专家。公司累计服务近3000家工业客户，包括苹果公司、三星集团、富士康、欣旺达、德赛集团、博世集团、法雷奥集团、协鑫集团、菜鸟物流等。2018年天准科技营业收入规模5.08亿元，归母净利润9447.33万元，2016年至2018年经营活动产生的现金流量净额分别为1557.2万元、5155.12万元、9829.21万元。

天准科技是少有的选择科创板第三套市值标准的公司，即“预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元”。从上述数据来看，营业收入和经营活动产生的现金流量净额都没有问题，那预计市值呢？

界面新闻记者注意到，在新三板挂牌期间，天准科技共进行了3次增资1次资本公积转增股份。其最后一次增资发生在2018年5月，当时天准科技的注册资本增加520万股，疌泉致芯、原点正则、青锐博贤分别认购了260万股、129万股、131万股，认购价格每股15元。此次增资让天准科技投后估值站上了20亿元，达到21.78亿元。

从公开信息来看，东吴证券（601555.SH）、誉衡药业（002437.SZ）、苏州高新（600736.SH）等为天准科技的影子股。东吴证券直接持股天准科技286.7万股；誉衡药业是原点正则的股东，原点正则持有229万股天准科技；苏州高新则站在苏州科技城创业投资有限公司（持有天准科技640万股）的背后。

有分析人士指出，科创板申报企业受理时间最早在2019年3月22日，天准科技在2019年4月2日才受理，并不算早。在两度问询之后便上会过会，其新三板的信披经验一定起到了作用，这也体现了监管层是说清一家上会一家的原则。

此番，天准科技计划募资10亿元，投向为“机器人视觉与智能制造装备建设项目”、“研发基地建设项目”和“补充流动资金”。

7成收入靠“苹果产业”

细看天准科技，有一个数据是绕不开的。

2016年至2018年，天准科技来源于前五大客户的营业收入占其营业收入的比例分别为49.67%、69.22%、70.28%；来源于苹果公司的直接收入占比分别为8.02%、29.46%、28.51%；主要客户（包括经销模式最终客户）中来源于苹果公司及其供应商的收入合计比例分别为49.98%、67.99%、76.09%。

具体来看，苹果公司在2012年开始成为天准科技的客户，主要采购智能检测装备。2017年，天准科技当期新产品玻璃检测装备实现大规模销售，苹果公司对该类产品采购金额大幅增加，成为天准科技第一大客户。单独看苹果公司对天准科技的收入并不算高，但主要客户（包括经销模式最终客户）中来源于苹果公司及其供应商的收入占比就能高达7成。其中，苹果公司的供应商包括捷普集团（下辖绿点科技（无锡）有限公司、绿点科技（深圳）有限公司、绿点（苏州）科技有限公司、日新（天津）塑胶有限公司）、德赛集团（下辖惠州市德赛电池有限公司）、欣旺达、新世集团（下辖华普电子（常熟）有限公司、新世电子（常熟）有限公司）、新能源集团（下辖宁德新能源科技有限公司、东莞新能源科技有限公司）、蓝思科技、富士康等。

毫无疑问，天准科技是典型的“苹果概念股”，但是超7成收入来源“苹果产业”，这显然是个问题。

上交所在首次问询中就针对依赖苹果一事进行询问。对此，天准科技称，在2017年新拓展的应用于玻璃及结构件检测的智能检测装备获得苹果公司及其供应商的认可，使得收入占比大幅增长。实际上从2012年以来，天准科技与苹果公司就建立了良好的合作关系。苹果公司出于其自身产品质量管控的考量，对技术优良、性能可靠的智能检测装备有着持续、高标准的需求，因此，天准科技自己认为，其对苹果产业链存在一定程度的依赖，但其与苹果公司的合作深入密切，具有较强粘性。

天准科技的回复并没有打消监管层的疑惑，在第二次问询中，监管层再度问及相关问题，包括经销模式、最终客户指向等。对此，天准科技承认“由于经销模式下产品最终客户分布较广，而苹果公司的供应商数量众多，发行人无法逐一核查到全部最终客户并确认其是否为苹果公司及其供应商”。

一直到上会时，监管层仍然继续就客户苹果公司及其供应商进行发问，要求天准科技说明“获得苹果公司及其供应商订单的稳定性，是否存在对发行人产品的需求上限，发行人玻璃及其他结构件检测装备是否存在其他供应商，发行人的产品是否存在被替代的风险，上述产品的后续研发能力”。

对于客户集中的问题天准科技自己也少不了进行风险提示，其称如果与主要客户的合作发生重大不利变化，那么将对公司经营业绩产生重大不利影响。且苹果公司近期手机产品出货量有所下降，未来如果苹果公司手机产品销量长期持续下滑，甚至苹果公司未来的其他产品设计、功能特征无法获得消费者的认可，各类产品的销量均呈现持续下降的趋势，则存在对天准科技业绩稳定性和持续经营能力产生不利影响的风险。

从公开信息可以看到，苹果手机的销量从2007年仅139万部，到2012年突破1亿部，增长迅猛。2013年iPhone销量是1.5026亿部，2014年销量是1.6922亿部，2015年销量是2.3122亿部，不过这之后，增长出现颓势，甚至仅是在高位横移，2016年销量是2.1188亿部，2017年2.1676亿部。至于2018年，根据IDC公布数据显示，三星手机以2.923亿数目出货量稳居世界第一，其后苹果以2.088亿台出货量险胜华为的2.06亿台。最新的2019年一季度显示，苹果出货量3640万部，同比大幅下滑30.2%，已被华为反超，华为出货量为5910万部，同比上升50.3%，三星仍然位居第一，出货量7190万部，同比微幅下降8.1%。